Contratto di Partecipazione Habyon Token

1.1 Il presente contratto attribuisce al Token Holder un bundle inscindibile di diritti economici e di godimento sull'immobile denominato "Il Molino di Pisa", sito in San Giuliano Terme (PI), di proprietà di HBN Molino SPV S.r.l. (di seguito "SPV"), società costituita dal proprietario conferente con il solo scopo di detenere e valorizzare il suddetto immobile. La SPV ha affidato la gestione operativa al Gestore in forza di separato contratto di mandato. Il Gestore agisce in nome e per conto della SPV nell'esclusivo interesse dei Token Holder.

1.2 Il contratto è stipulato ai sensi dell'art. 1322 c.c. I diritti attribuiti sono di natura personale e non costituiscono diritti reali sull'immobile né quote societarie della SPV.

1.3 Il bundle di diritti è rappresentato dai Token Habyon (di seguito "Token") posseduti dal Token Holder, ciascuno del valore nominale di € 100,00.

1.4 Il totale dei Token emessi per il presente immobile è pari a 10.000, corrispondenti a un valore nominale complessivo di € 1.000.000,00.

1.5 Prima dell'emissione del primo Token, la SPV costituisce — con atto pubblico notarile trascritto nei registri immobiliari — un patrimonio di destinazione ai sensi dell'art. 2645-ter c.c., avente ad oggetto l'immobile di cui al comma 1.1. Il vincolo destina l'immobile all'esclusivo beneficio dei titolari dei Token emessi per questa SPV. Il vincolo è opponibile erga omnes dalla data di trascrizione: chiunque acquisisca un diritto sull'immobile o sulla SPV è vincolato e non può ignorarlo. Il vincolo non può essere cancellato senza il consenso scritto della totalità dei Token Holder. Gli estremi dell'atto notarile e della trascrizione sono riportati nell'Allegato B al presente contratto.

2.1 Il Token Holder ha diritto a ricevere una quota proporzionale dei proventi contrattuali netti generati dall'immobile, calcolata sul rapporto tra i Token posseduti e i 10.000 Token totali emessi.

2.2 I proventi distribuibili includono: proventi netti da locazione turistica e commerciale; proventi da qualsiasi altra forma di sfruttamento economico deliberata dalla SPV.

2.3 I proventi netti sono distribuiti ai Token Holder preferibilmente mediante emissione di Token aggiuntivi, proporzionali alla quota spettante a ciascun Token Holder. L'emissione avviene trimestralmente, entro 30 giorni dalla chiusura di ogni trimestre solare, previo rendiconto reso disponibile sulla piattaforma Habyon. Il Gestore può deliberare, con apposita comunicazione ai Token Holder, la distribuzione in denaro in luogo di Token, qualora ritenuto più conveniente nell'interesse dei Token Holder.

2.4 I Token emessi ai sensi del comma 2.3 hanno lo stesso valore nominale di € 100,00 ciascuno e attribuiscono i medesimi diritti contrattuali dei Token originari. Il numero di Token emessi è calcolato sul valore dei proventi netti spettanti diviso per il valore nominale unitario.

2.5 Il Token Holder ha diritto a ricevere una quota proporzionale del ricavato netto in caso di vendita dell'immobile, secondo le modalità di cui all'art. 6.

2.6 Il Gestore è obbligato a mantenere un conto corrente segregato intestato alla SPV, separato da qualsiasi altro conto del Gestore, nel quale confluiscono tutti i proventi dell'immobile. I fondi presenti su tale conto non sono aggredibili dai creditori del Gestore.

3.1 Il Token Holder ha diritto a prenotare soggiorni presso l'immobile a un prezzo pari all'80% del prezzo di mercato praticato dalla SPV per le stesse date, con uno sconto minimo garantito del 20%.

3.2 Il diritto di prenotazione è esercitabile tramite la piattaforma Habyon, secondo le disponibilità del calendario e nel rispetto del regolamento interno (Allegato A).

3.3 Il diritto di godimento è proporzionale ai Token posseduti. Il Gestore definisce nel regolamento interno i criteri di priorità in caso di sovrapposizione di richieste tra Token Holder.

3.4 Il diritto di godimento è personale ma cedibile unitamente al bundle di cui all'art. 5.

4.1 I costi di manutenzione ordinaria e straordinaria dell'immobile sono a carico della SPV e vengono dedotti dai proventi lordi prima della distribuzione ai Token Holder, proporzionalmente alla quota di ciascuno.

4.2 In caso di spese straordinarie non coperte dai proventi correnti, il Gestore può richiedere ai Token Holder un contributo proporzionale ai Token posseduti. La richiesta deve essere comunicata con almeno 30 giorni di anticipo e documentata da preventivo certificato dal Revisore Indipendente. Il contributo straordinario non può eccedere € 5,00 per Token per anno solare; importi superiori richiedono la delibera favorevole del 75% dei Token Holder espressa sulla piattaforma.

4.3 Il Token Holder che non provveda al pagamento del contributo straordinario entro il termine stabilito subisce la sospensione temporanea del diritto ai proventi e del diritto di godimento, fino al saldo integrale. La sospensione non incide sulla titolarità né sul valore nominale dei Token.

4.4 La responsabilità del Token Holder è limitata ai diritti rappresentati dai Token posseduti. Il patrimonio personale del Token Holder — conti correnti, immobili, redditi da lavoro, qualsiasi altro bene — non è in alcun modo aggredibile per obbligazioni connesse al presente contratto. Chi non adempie risponde con i propri Token, non con i propri beni personali.

4.5 In caso di sospensione protratta per oltre 12 mesi, il Gestore può mettere in vendita i Token del Token Holder inadempiente sul marketplace Habyon al valore corrente di mercato. Il ricavato viene imputato all'importo dovuto; l'eccedenza viene restituita al Token Holder entro 30 giorni dalla vendita.

5.1 Il Token Holder può cedere liberamente il bundle dei diritti di cui agli artt. 2 e 3 a qualsiasi terzo, mediante scrittura privata digitale registrata sulla piattaforma Habyon.

5.2 La cessione ha effetto immediato dalla registrazione sulla piattaforma. Il Gestore aggiorna il registro dei Token Holder entro 24 ore.

5.3 La cessione può avvenire tramite il marketplace interno Habyon al prezzo liberamente concordato tra le parti, oppure tramite accordo privato comunicato al Gestore per la registrazione.

5.4 In caso di cessione tramite marketplace interno, i Token Holder dello stesso immobile hanno diritto di prelazione per 7 giorni dalla pubblicazione dell'annuncio, al medesimo prezzo richiesto.

5.5 Il Gestore non può opporre rifiuto alla cessione salvo che il cessionario non soddisfi eventuali requisiti minimi stabiliti dalla normativa vigente.

6.1 Il Gestore non può vendere l'immobile salvo nelle seguenti condizioni:

6.2 Prima di accettare qualsiasi offerta, il Gestore è obbligato a comunicarla a tutti i Token Holder. I Token Holder hanno 30 giorni per esercitare collettivamente il diritto di prelazione al medesimo prezzo, subentrando all'acquirente.

6.3 In caso di vendita, il Gestore distribuisce il ricavato netto ai Token Holder in proporzione ai Token posseduti, entro 30 giorni dal rogito, previa deduzione delle sole spese documentate di gestione e vendita.

6.4 Il Gestore che venda l'immobile in violazione del presente articolo è responsabile per inadempimento contrattuale grave ed è tenuto al risarcimento integrale del danno subito da ciascun Token Holder.

7.1 Il presente contratto ha durata indeterminata e si estingue esclusivamente nei seguenti casi: cessione totale dei Token da parte del Token Holder; vendita dell'immobile secondo le modalità di cui all'art. 6; accordo scritto tra il Gestore e la totalità dei Token Holder.

7.2 Il Gestore non può recedere unilateralmente dal presente contratto. Qualsiasi clausola in tal senso è nulla.

7.3 Il Token Holder può recedere in qualsiasi momento cedendo i propri Token sul marketplace interno secondo le modalità di cui all'art. 5.

8.1 Il Gestore si obbliga a:

• Mantenere l'immobile in buono stato di conservazione e funzionamento
• Rendicontare trimestralmente i proventi e i costi sulla piattaforma
• Aggiornare il registro dei Token Holder entro 24 ore da ogni cessione
• Far redigere una perizia giurata del valore dell'immobile almeno ogni 2 anni, a cura di un tecnico indipendente iscritto all'albo
• Non gravare l'immobile di ipoteche o altri vincoli senza delibera del 90% dei Token Holder
• Non contrarre debiti in capo alla SPV senza delibera del 90% dei Token Holder

8.2 Il Gestore risponde con il proprio patrimonio per inadempimento degli obblighi di cui al presente articolo.

8.3 Il Gestore svolge la propria attività in qualità di mandatario operativo della SPV. Il mandato non trasferisce al Gestore la proprietà, il controllo né alcun diritto patrimoniale sull'immobile. I proventi dell'immobile appartengono alla SPV e, tramite essa, ai Token Holder.

9.1 La SPV nomina un Revisore Indipendente — professionista terzo iscritto all'albo dei revisori contabili — con il compito di verificare la correttezza del rendiconto annuale e la regolare distribuzione dei proventi ai Token Holder.

9.2 Il Revisore è nominato dalla SPV su proposta del Gestore ma deve essere indipendente dal Gestore: non può avere rapporti di lavoro, consulenza o partecipazione con il Gestore o con soggetti ad esso collegati. La sua sostituzione può essere richiesta da Token Holder rappresentanti almeno il 30% dei Token emessi, con delibera espressa sulla piattaforma. L'indipendenza rispetto al Gestore è condizione essenziale per la validità della nomina.

9.3 Entro 30 giorni dalla chiusura di ogni anno solare, il Revisore certifica il rendiconto annuale e la corretta distribuzione dei proventi. La certificazione è resa disponibile a ciascun Token Holder sulla piattaforma Habyon.

9.4 Il Revisore ha facoltà di sospendere distribuzioni o operazioni che ritiene in violazione del presente contratto, dandone immediata comunicazione scritta al Gestore e ai Token Holder.

9.5 Il compenso del Revisore è a carico della SPV ed è dedotto dai proventi prima della distribuzione ai Token Holder.

10.1 Il Token Holder autorizza sin d'ora la cessione del presente contratto da parte del Gestore a qualsiasi soggetto terzo, a condizione che:

• Il cessionario assuma integralmente tutti gli obblighi del presente contratto senza modifiche
• I diritti del Token Holder rimangano invariati nella loro natura, entità e modalità di esercizio
• Il Token Holder riceva comunicazione scritta con almeno 60 giorni di anticipo
• Al Token Holder sia riconosciuta la facoltà di recedere entro 30 giorni dalla comunicazione, con rimborso pari al valore corrente risultante dall'ultima perizia disponibile al momento del recesso, e comunque non inferiore al valore nominale

10.2 In assenza di recesso entro il termine di cui al comma 10.1, la cessione si intende accettata.

10.3 Il Gestore cedente rimane solidalmente responsabile con il cessionario per tutti gli obblighi sorti anteriormente alla cessione.

11.1 Il Gestore mantiene un registro nominativo dei Token Holder aggiornato in tempo reale sulla piattaforma Habyon.

11.2 Ciascun Token Holder può scaricare in qualsiasi momento il proprio Certificato di Posizione Habyon, documento digitale che attesta la titolarità dei Token e i diritti ad essi connessi.

11.3 Il Certificato è verificabile pubblicamente tramite codice QR univoco, senza necessità di login.

12.1 Il presente contratto è regolato dalla legge italiana.

12.2 Per qualsiasi controversia è competente il Foro di Pisa, salvo diverso accordo scritto tra le parti.

13.1 Il presente contratto sostituisce qualsiasi accordo precedente tra le parti avente il medesimo oggetto.

13.2 Eventuali modifiche richiedono forma scritta e non possono ridurre i diritti del Token Holder senza il suo espresso consenso individuale.

13.3 La nullità di singole clausole non comporta la nullità dell'intero contratto.

13.4 Il Token Holder dichiara di aver letto e compreso integralmente il presente contratto e di aver ricevuto adeguate informazioni sui rischi connessi alla presente operazione contrattuale.

13.5 Regime fiscale. Il trattamento fiscale applicabile al Token Holder — in relazione all'emissione di Token aggiuntivi, alla cessione della posizione o a qualsiasi altro evento connesso al presente contratto — dipende dalla situazione individuale del Token Holder e dalla normativa vigente nel suo Paese di residenza fiscale. Il Gestore non assume alcuna responsabilità per gli obblighi tributari del Token Holder e non svolge funzione di sostituto d'imposta in relazione ai Token emessi come provento contrattuale. Il Token Holder è tenuto ad adempiere autonomamente ai propri obblighi fiscali e, ove necessario, a consultare un consulente fiscale abilitato.

13.6 Successione. I Token sono trasmissibili mortis causa. In caso di decesso del Token Holder, i Token si trasferiscono agli eredi secondo le disposizioni di legge applicabili. Gli eredi o i loro rappresentanti devono comunicare il trasferimento al Gestore entro 90 giorni dall'apertura della successione, allegando idonea documentazione (dichiarazione di successione o provvedimento giurisdizionale equivalente). Il Gestore aggiorna il registro entro 30 giorni dalla comunicazione completa. Fino all'aggiornamento del registro, i diritti connessi ai Token restano sospesi; decorsi 12 mesi senza comunicazione, il Gestore è autorizzato a conservare i Token in un registro separato in attesa di ulteriori istruzioni degli aventi diritto.